“请君入瓮、趁火打劫、欺上瞒下、赶尽杀绝、偷天换日！”11月22日，家纺龙头梦洁股份（002397）（002397.SZ）第七届董事会董事陈洁通过个人公众号发布实名举报信，以五个凌厉的词汇撕开了这家老牌家纺企业的治理裂缝。
陈洁列举了被举报人的五大核心违法违规手段及事实，直指董事长姜天武、董秘李军等核心高管。陈洁指出，姜天武、李军等人多次通过虚假披露、选择性披露，欺上瞒下、误导监管，严重侵害广大中小股东的权益，侵害资本市场信息披露的公开、公正、公平，为公司治理埋下了巨大隐患。
据深圳商报报道，陈洁还透露，为逼迫其放弃质疑，相关人员曾诬陷其吸毒、制造“非法滞留”场景，试图通过不正当手段压制不同声音。其表示：“在这几年中，本人在与姜天武、李军等人的博弈和维权过程中，也遭受到多方各种阻扰，甚至遭遇离奇车祸，好在幸免遇难，但也让本人深刻意识到：人身安全受到了严重威胁！”
“以提代管”造成资产流失
这场争议的核心，聚焦于一笔欠款的会计处理。梦洁股份对叶艺峰所欠子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“福建大方睡眠公司”）6337.63万元拆借资金的会计处理存在严重问题（叶艺峰时任福建大方睡眠公司法定代表人）。
争议的导火索可追溯至10月21日。当日，梦洁股份公告收到湖南证监局下发的行政监管措施决定书。决定书揭露，梦洁股份子公司福建大方睡眠以往来款形式向叶艺峰提供财务资助，截至2021年年末，资金余额为6602.73万元；截至2025年9月30日，余额为6337.63万元。
湖南证监局认定，梦洁股份及福建大方睡眠公司“财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金”。“公司在未经董事会审议的情况下，对上述拆借资金全额计提坏账，并未积极追讨，不符合正规财务处理流程。”此前陈洁措辞严厉，直指公司财务合规性漏洞。
陈洁认为，公司此前针对行政监管措施决定书提及的叶艺峰所欠大方睡眠6337.63万元拆借资金，已全额计提坏账的财务处理，正是“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的直接体现。且在未经董事会审议的条件下，针对上述拆借资金全额计提坏账，并未积极追讨，不符合正规财务处理流程。
就此问题，陈洁在10月23日召开的公司董事会前及会上，提出增加临时议案一：将大方睡眠6000多万元已做坏账计提的欠款金额，重新调回至其他应收款科目中，但李军不同意增加此项临时议案。
大方睡眠是梦洁股份2016年收购而来，根据当年9月的公告，梦洁股份将以现金出资1.6亿元，购买大方睡眠51%的股份。交易完成后，大方睡眠将成为梦洁家纺的控股子公司。天眼查显示，梦洁股份目前持有大方睡眠97%的股权，叶艺峰持有3%。
整起事件中，“怠于追偿”是陈洁和监管机构共同指向的症结。依据《企业会计准则》，坏账准备的计提必须基于资产发生减值的客观证据，并合理评估款项的可回收性。计提虽属于会计估计，但前提是公司已穷尽必要追偿手段，并基于所获证据作出审慎专业判断。
针对陈洁的质疑，梦洁股份10月底回应称，公司第一时间开展了追偿工作，与叶艺峰签署了《债务确认及偿还安排协议》及《股权出质质权合同》，经多次追缴，叶艺峰未按约定及时偿还款项，公司采取了扣发其分红款及在福建大方睡眠公司担任董事长的薪酬等措施用于抵扣。
然而，这番回应未能打消陈洁的疑虑，双方在界定追讨欠款积极性方面，存在显著认知差异。财务专家李伟冉在接受法制日报记者采访时表示：“若公司在有能力、有途径追讨的情况下选择不作为，转而全额计提坏账，这实质上构成了‘以提代管’的消极财务操作。”
指控董事长挪用原股东资金
陈洁在举报信中详细还原了一场持续数年的“控制权争夺骗局”。
据报道，2022年6月，长沙金森与梦洁股份股东姜天武、李菁、李建伟、张爱纯和李军签署了《股份转让协议》，姜天武、李建伟、李菁与长沙金森签署了《表决权委托和放弃协议》。由此，长沙金森受让了梦洁股份上述股东合计持有的10.17%股权，且通过表决权委托与放弃等方式，获得了梦洁股份19.77%的表决权及实际控制权。
随着长沙金森的加入，公司管理层和董事会发生了变化。2023年1月，梦洁股份第七届董事会换届，任期三年。董事会共11人，含非独立董事7人，其中长沙金森方有4人，分别为李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝；姜天武方有3人，还包括李军、易浩。
据长沙金森2022年6月披露的《详式权益变动报告书》，李国富持有长沙金森42.62%股权，刘彦茗持有长沙金森32.79%股权，李国富与刘彦茗签有《一致行动协议》，李国富实际可支配长沙金森75.41%表决权，为长沙金森控股股东和实际控制人，并由此成为梦洁股份实际控制人。
然而，据湖南证监局查明，李国富和刘彦茗是替刘必安代持长沙金森的股份，而长沙金森收购梦洁股份的3.85亿元收购资金中，有3.35亿元来自刘必安安排的相关方，刘必安是长沙金森实际控股股东及实际控制人。同时，刘必安还是中战华信集团的法定代表人、董事长、经理。而据媒体报道，2023年中战华信集团在湖南的子公司因非法集资数额巨大被立案侦查，刘必安等涉案嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。
随着代持和非法集资事件的曝光，长沙金森所持的梦洁股份股权被司法冻结，刘彦茗、李国富、罗庚宝也因个人原因或其他原因辞去了董事职务，现仅剩陈洁还在董事名单中。
今年8月，长沙金森与姜天武、李建伟、李菁签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除，长沙金森拥有的表决权股份减少至7700万股，占公司总股本的10.30%，已不再是公司拥有表决权的第一大股东。姜天武放弃的表决权恢复行使，占公司总股本的13.52%，成为了公司拥有表决权的第一大股东。
据陈洁表述，2023年前后，金森新能拟通过股权转让获取梦洁股份实际控制权，却在支付3.85亿元股权转让款后陷入姜天武等人布下的“圈套”。“对方先以‘无股权代持’为承诺吸引投资方入局，在资金到账后却隐瞒股权代持事实，通过篡改董事会决议等方式阻挠金森新能行使股东权利，最终导致投资方既未获得控制权，也未能收回巨额款项。”
更令人关注的是职务侵占指控。据澎湃新闻报道，陈洁称姜天武等人将长沙金森支付的5000万元尽调保证金直接挪用，用于偿还个人银行贷款，“这笔本应用于尽职调查保障的资金，成了高管填补个人债务的‘提款机’。”
陈洁披露，姜天武、李军等人多次通过虚假披露、选择性披露，欺上瞒下、误导监管，严重侵害广大中小股东的权益，侵害资本市场信息披露的公开、公正、公平，为公司治理埋下了巨大隐患。
自2023年2月担任梦洁股份董事以来，陈洁已连续14次在董事会及股东大会上对公司各项议案投出反对票或弃权票，成为A股市场中罕见的“持续异议董事”。据经济观察报此前报道，陈洁多次对公司财报真实性、资金占用、担保议案等投反对票，质疑姜天武方调节财务数据、掏空公司。
例如，陈洁反对向存在资金占用的5家子公司提供2.9亿元担保。但因席位劣势，其反对意见从未改变议案通过结果，董事会内部治理失衡，矛盾持续公开化。
梦洁股份成立于1981年，聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务。据中华全国商业信息中心统计，公司连续16年位列高端床上用品全国销量第一。但近年来的业绩并不乐观。2021年—2024年，公司营收分别为24.63亿元、20.33亿元、21.56亿元、17.15亿元，对应的归母净利润分别为-1.56亿元、-4.48亿元、2241.42万元、2487.85万元。2024年虽实现盈利2487.85万元，但直营和加盟门店全年关闭超400家，2025年前三季度营收同比仍下降7.97%。
（经济观察网 李强/文）
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